Chuyển nhượng vốn góp Công ty và giá trị pháp lý của Vi bằng?

       Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong Công ty Trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được quy định như thế nào?

      Cụ thể tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, tuy nhiên việc chuyển nhượng này phải đảm bảo một số quy định của pháp luật nhằm đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng trong quá trình chuyển nhượng cũng như hạn chế những tác động tiêu cực và duy trì sự vận hành ổn định của công ty.

      Khi thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp, bên nhận chuyển nhượng (hay còn gọi là “thành viên góp vốn mới”) phải thực hiện đúng và đầy đủ việc chuyển giao tài sản góp vốn của mình trong thời hạn mà pháp luật quy định, trong trường hợp không đáp ứng yêu cầu này sẽ bị áp dụng các chế tài xử lý tương ứng. Cụ thể tại khoản 2, 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.”

      Trên thực tế vào ngày 25/10/2018, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã xét xử vụ án tranh chấp giữa các thành viên công ty liên quan đến việc thành lập, hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên. Nội dung vụ án như sau: “Bà H (nguyên đơn) và bà Nh (bị đơn) có thỏa thuận góp vốn để nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông NLQ1 và ông Hoàng N (là thành viên sáng lập của Công ty NLQ2). Tổng giá trị chuyển nhượng là 2.200.000.000 đồng, trong đó bà H góp 67% và bà Nh góp 33%. Thực hiện thỏa thuận, bà H đã thanh toán toàn bộ số tiền 2.200.000.000 đồng cho ông NLQ1 và ông Hoàng N; đồng thời các bên đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng và công ty NLQ2 được cơ quan nhà nước cấp Giấy phép đăng ký doanh nghiệp cập nhật thêm thông tin của 2 thành viên mới là bà H (tỷ lệ vốn góp là 57%) và bà Nh (tỷ lệ vốn góp là 33%). Tuy nhiên trên thực tế, bà Nh đã không thực hiện nghĩa vụ góp vốn như đã thỏa thuận ban đầu với bà H, cụ thể tỷ lệ vốn góp là 33% (tương đương với 726.000.000 đồng). Quá thời hạn quy định của pháp luật, bà H nộp đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án có thẩm quyền xóa tư cách thành viên của bà Nh trong công ty NLQ2.”

      Theo tình huống trên, chúng ta có thể thấy giữa bà H (nguyên đơn) và bà Nh (bị đơn) xuất hiện 02 vấn đề cần phải có căn cứ chứng minh nhằm làm rõ quá trình nhận chuyển nhượng vốn góp của ông NLQ1 và ông Hoàng N trong công ty NLQ2.

+ Thứ nhất, về thỏa thuận góp vốn ban đầu giữa bà H và bà Nh. Trước khi thực hiện việc nhận chuyển nhượng, hai bên cần thỏa thuận và xác định rõ các vấn đề như: tỷ lệ vốn góp của mỗi người là bao nhiêu; số tiền mỗi người cần góp là bao nhiêu dựa trên giá trị chuyển nhượng thực tế; phương thức thanh toán tài sản góp vốn cho bên chuyển nhượng; thời hạn thanh toán tài sản góp vốn và các điều khoản khác liên quan đến thủ tục nhận chuyển nhượng vốn góp của ông NLQ1 và ông Hoàng N trong công ty NLQ2 theo quy định của pháp luật.

+ Thứ hai, về việc thanh toán tài sản góp vốn cho bên nhận chuyển nhượng. Trên thực tế, bà H đã thanh toán toàn bộ giá trị chuyển nhượng vốn góp là 2.200.000.000 đồng cho ông NLQ1 và ông Hoàng N, cụ thể trong Giấy nhận tiền do ông Hoàng N ghi có nội dung: “Tống số tiền mà tôi đã nhận từ chị Hương là 2.200.000.000 đồng. Số tiền này là để tôi và ông NLQ1 chuyển nhượng lại toàn bộ 100% cổ phần của NLQ2. Bà H đã thanh toán đầy đủ cho tôi và ông NLQ1, và chúng tôi chưa nhận bất kì khoản tiền nào từ bà Nh”. Như vậy, nếu bà Nh không muốn bị xóa bỏ tư cách thành viên của công ty NLQ2 thì cần phải có căn cứ, cơ sở chứng minh việc bà đã thanh toán tài sản góp vốn cho bà H (để bà H đại diện thanh toán) hoặc thanh toán trực tiếp cho ông NLQ1 và ông Hoàng N.

      Vậy làm cách nào để có cơ sở, bằng chứng nhằm chứng minh các sự kiện, hành vi diễn ra trên thực tế để các bên có thể căn cứ vào đó thực hiện giao dịch và làm nguồn chứng cứ để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình trong quá trình tố tụng, xét xử tại Tòa án. Câu trả lời đó chính là “VI BẰNG”.

      Về giá trị pháp lý:

      Vi bằng là văn bản ghi nhận sự kiện, hành vi có thật do Thừa phát lại trực tiếp chứng kiến, lập theo yêu cầu của cá nhân, cơ quan, tổ chức theo quy định của Nghị định 08/2020/NĐ-CP ngày 08/01/2020, Vi bằng là nguồn chứng cứ để Tòa án xem xét khi giải quyết vụ việc dân sự và hành chính theo quy định của pháp luật; là căn cứ để thực hiện giao dịch giữa các cơ quan, tổ chức, cá nhân theo quy định của pháp luật.

      Về cách thức thực hiện:

      Theo yêu cầu của Người yêu cầu lập vi bằng, Thừa phát lại chứng kiến, ghi nhận toàn bộ diễn biến, quá trình của sự kiện lập vi bằng, hành vi diễn ra trên thực tế; sau đó mô tả chúng một cách khách quan, trung thực vào Vi bằng.

      Nội dung Vi bằng do Thừa phát lại lập bao gồm những thông tin như: thời gian, địa điểm lập vi bằng, thông tin nhân thân của các bên tham gia, diễn biến của sự kiện lập vi bằng, ảnh chụp Thừa phát lại và các bên tại thời điểm lập vi bằng,... Đính kèm Vi bằng có thể là hình chụp, đoạn ghi hình, ghi âm hoặc các tài liệu khác nhằm chứng minh tính chính xác của sự kiện mà Thừa phát lại đã chứng kiến.

     Hình ảnh lập vi bằng tại Văn phòng Thừa phát lại Sài Gòn

      Trong tình huống thực tế nêu trên, bà H và bà Nh có thể yêu cầu Thừa phát lập vi bằng ghi nhận những sự kiện như sau:

+ Vi bằng ghi nhận sự kiện buổi làm việc giữa hai bên khi thỏa thuận các nội dung liên quan đến việc góp vốn nhằm nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông NLQ1 và ông Hoàng N tại công ty NLQ2 à là cơ sở, căn cứ để hai bên thực hiện giao dịch, thỏa thuận với nhau như đã thống nhất.

+ Vi bằng ghi nhận sự kiện bà H giao số tiền là 2.200.000.000 đồng cho ông NLQ1 và ông Hoàng N nhằm mục đích nhận chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty NLQ2 à là chứng cứ chứng minh việc bà H đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán toàn bộ giá trị chuyển nhượng cho bên chuyển nhượng vốn góp, là cơ sở để xác định bà H đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn vào NLQ2 và có đầy đủ tư cách là thành viên góp vốn của công ty.

+ Vi bằng ghi nhận sự kiện bà Nh giao số tiền 726.000.000 đồng (tương ứng với 33% giá trị chuyển nhượng) cho bà H hoặc cho NLQ1 và ông Hoàng N. Nếu bà Nh không muốn bị xóa bỏ tư cách thành viên của công ty NLQ2, thì trước đó bà Nh có thể yêu cầu Thừa phát lại lập vi bằng ghi nhận sự kiện giao nhận tiền trên để làm căn cứ, cơ sở chứng minh việc bà đã thanh toán tài sản góp vốn cho bà H (để bà H đại diện thanh toán) hoặc thanh toán trực tiếp cho ông NLQ1 và ông Hoàng N.

      Hiện nay, Vi bằng do Thừa phát lại lập đang dần trở nên phổ biến trong đời sống xã hội và trải dài trên nhiều lĩnh vực khác nhau. Việc lập vi bằng không những tạo nên giá trị pháp lý theo quy định pháp luật, mà nó còn mang đến những giá trị xã hội to lớn, góp phần tạo niềm tin cho các bên trong quan hệ pháp lý, là bản lề pháp lý cho các giao dịch dân sự.

Vi bằng do Thừa phát lại lập có giá trị là nguồn chứng cứ